Акціонерне товариство «Львівська кондитерська фабрика «Світоч»  
 
 
Сторінки розділу
 


 

Протокол №1

річних Загальних зборів акціонерів

публічного акціонерного товариства

«Львівська кондитерська фабрика «Світоч»

(код за ЄДРПОУ 00382154)

 

27 квітня 2012 року, м. Львів, вул. Ткацька, 10, зал для конференцій, 3 поверх

 

Річні Загальні збори акціонерів розпочинають свою роботу о 14 годині 00 хвилин.

 

Відкриває річні Загальні збори акціонерів секретар Наглядової ради публічного акціонерного товариства «Львівська кондитерська фабрика «Світоч» Талько Віталій Леонідович.

Відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», Наглядовою радою (протокол №1 від 20 березня 2012 року) публічного акціонерного товариства «Львівська кондитерська фабрика «Світоч» (далі за текстом – «Товариство») було прийнято рішення про проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства (далі за текстом скорочено – Загальні збори, Збори).

Про проведення Загальних зборів всі акціонери Товариства були повідомлені персонально способом, передбаченим чинною редакцією Статуту Товариства – шляхом розсилки простих поштових відправлень 23 березня 2012 року, крім того, загальне повідомлення було надруковано в офіційному виданні НКЦПФР – бюлетені «Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку» №55 (1308) від 22.03.2012 року із зазначенням часу, місця проведення та порядку денного позачергових Загальних зборів акціонерів. Річні Загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства «Львівська кондитерська фабрика «Світоч» проводяться 27 квітня 2012 року за адресою: 79019, Україна, м. Львів, вул. Ткацька, 10, зал для конференцій, 3 поверх.

Для проведення реєстрації акціонерів, які прибули для участі в Загальних зборах акціонерів, рішенням Наглядової ради Товариства (протокол №1 від 20.03.2012 року) було призначено реєстраційну комісію у складі трьох осіб: Саад Шаді Мухамед, Пудло Любомир Петрович, Мацько Юрій Іванович. До початку проведення реєстрації простою більшістю голосів членів реєстраційної комісії головою реєстраційної комісії обрано Саада Шаді Мухамеда.

 

Для оголошення результатів реєстрації акціонерів, які прибули для участі в Загальних зборах, слово надається голові Реєстраційної комісії Сааду Шаді Мухамеду.

Голова Реєстраційної комісії Саад Шаді Мухамед: Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складений станом на 24 годину 00 хвилин 23 квітня 2012 року. Товариство є емітентом 476 276 (чотирьохста сімдесяти шести тисяч двохста сімдесяти шести) простих іменних акцій номінальною вартістю 185 (сто вісімдесят п’ять) гривень 00 копійок кожна, власниками яких згідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, станом на 23 квітня 2012 року є 557 (п’ятсот п’ятдесят сім) акціонерів.

Для участі у Загальних зборах зареєстровано 46 (сорок шість) акціонерів та їх представників, яким сукупно належить 465 746 (чотириста шістдесят пять тисяч сімсот сорок шість) простих іменних акцій Товариства і, відповідно, 465 746 (чотириста шістдесят пять тисяч сімсот сорок шість) голосів у Зборах (окрім питань порядку денного, що передбачають кумулятивне голосування), що складає 97,7891% від загальної кількості голосів акціонерів Товариства (протокол Реєстраційної комісії №1 додається).

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства», кворум для проведення Загальних зборів акціонерів Товариства зібрано, Збори правомочні приймати рішення з усіх питань порядку денного.

 

Голова Реєстраційної комісії Саад Шаді Мухамед: відповідно до рішення Наглядової ради Товариства (протокол №1 від 20.03.2012 року), Реєстраційній комісії доручено вести підрахунок голосів акціонерів при голосуванні на Зборах до моменту, поки не буде обрана та не приступить до виконання своїх обов’язків лічильна комісія.

 

Річні Загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства «Львівська кондитерська фабрика «Світоч» оголошуються відкритими.

 

Секретар Наглядової ради Товариства Талько Віталій Леонідович: Наглядова рада Товариства при прийнятті рішення про скликання річних Загальних зборів акціонерів Товариства запропонувала до розгляду наступний порядок денний:

 

ПОРЯДОК ДЕННИЙ

річних Загальних зборів публічного акціонерного товариства

«Львівська кондитерська фабрика «Світоч»,

призначених на 27 квітня 2012 року

1. Про обрання лічильної комісії.

2. Обрання голови та секретаря Загальних зборів акціонерів.

3. Про затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів.

4. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік та основні напрямки діяльності Товариства на 2012 рік.

5. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2011 рік.

6. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.

7. Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2011 рік.

8. Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2011 рік та план розподілу прибутку на 2012 рік.

9. Прийняття рішення про припинення повноважень (відкликання) членів Наглядової ради Товариства.
10. Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Інших пропозицій від акціонерів щодо внесення додаткових питань до порядку денного не надійшло. Отже, приступаємо до розгляду питань порядку денного.

 

1. СЛУХАЛИ: Про обрання лічильної комісії.

Секретар Наглядової ради Товариства Талько Віталій Леонідович запропонував обрати лічильну комісію у складі 3-х осіб: Саад Шаді Мухамед – голова комісії; Пудло Любомир Петрович, Мацько Юрій Іванович – члени комісії.

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №1.

Результати відкритого голосування:

«за» - 465 331 голос, що становить 99,91% голосів присутніх;

«проти» - 193 голоси, що становить 0,04% голосів присутніх;

«утримались» - 141 голос, що становить 0,03% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 81 голос, що становить 0,02% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

1. ВИРІШИЛИ:

Обрати лічильну комісію у складі 3-х осіб: Саад Шаді Мухамед – голова комісії; Пудло Любомир Петрович, Мацько Юрій Іванович – члени комісії.

(Протокол Реєстраційної комісії №2 додається).

 

2. СЛУХАЛИ: Обрання голови та секретаря Загальних зборів акціонерів.

Секретар Наглядової ради Товариства Талько Віталій Леонідович запропонував обрати Талько Віталія Леонідовича головою Зборів, Пителя Івана Васильовича – секретарем Зборів.

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №2.

Результати відкритого голосування:

«за» - 463 475 голоси, що становить 99,51% голосів присутніх;

«проти» - 2029 голосів, що становить 0,44% голосів присутніх;

«утримались» - 161 голос, що становить 0,03% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 81 голосів, що становить 0,02% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

2. ВИРІШИЛИ:

Обрати Талько Віталія Леонідовича головою Зборів, Пителя Івана Васильовича – секретарем Зборів.

(Протокол про підсумки голосування додається).

 

3. СЛУХАЛИ: Про затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів.

Голова Зборів Талько В. Л. запропонував затвердити наступний регламент Загальних зборів акціонерів:

  • основна доповідь – до 15 хвилин;

·         доповідь з питань порядку денного – до 5 хвилин;

·         виступи в дебатах – до 5 хвилин;

·         відповіді на запитання – до 5 хвилин.

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №3.

Результати відкритого голосування:

«за» - 463655 голосів, що становить 99,55% голосів присутніх;

«проти» - 2010 голосів, що становить 0,43% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 81 голосів, що становить 0,02% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

3. ВИРІШИЛИ:

Затвердити наступний регламент Загальних зборів акціонерів:

  • основна доповідь – до 15 хвилин;

·         доповідь з питань порядку денного – до 5 хвилин;

·         виступи в дебатах – до 5 хвилин;

  • відповіді на запитання – до 5 хвилин

(Протокол про підсумки голосування додається).

 

4. СЛУХАЛИ: Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік та основні напрямки діяльності Товариства на 2012 рік.

Виступив генеральний директор Товариства Едвард Раймонд Сміт, який доповів наступне:

2011 рік зазнав найкращих результатів за останні 3 роки. Наша ціль по якості та інновації нових продуктів покращили нашу репутацію перед нашими споживачами. Ми отримали довіру людей на Заході, а дистрибуція на Сході продовжує зростати. Наш “Артек” надалі добре продається. Була встановлена нова пічка на ХААСі, що дозволяє нам виготовляти ще більше улюблених вафель. Виробництво кави на нашій фабриці відкрило перед нами величезні можливості для зростання виробництва, що само собою створює додаткові робочі місця. Високий сезон пройшов без будь-яких проблем на фабриці.

Протягом 2011 року відбувся активний рух в напрямку ініціативи NCE – були зроблені перші  DMAIC на ринку України, створені команди -  Комунікаційна, 5 S – які активно залучають працівників. Успішно пройшли попередню оцінку по NCE. Ми показали добрі результати, але ще треба прикласти зусиль для здобуття конкурентної переваги. В  2012 буде розширятися асортимент нашої продукції, закупляються нові лінії ,створюються нові робочі місця , і ми плануємо стати найкращими в Шоколадно – кавовому бізнесі

Голова Зборів запропонував затвердити звіт виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік та основні напрямки діяльності Товариства на 2012 рік.

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №4.

Результати відкритого голосування:

«за» - 462 974 голоси, що становить 99,40% голосів присутніх;

«проти» - 2565 голосів, що становить 0,55% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 207 голоси, що становить 0,05% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

4. ВИРІШИЛИ:

Затвердити звіт виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік та основні напрямки діяльності Товариства на 2012 рік.

(Протокол про підсумки голосування додається).

 

5. СЛУХАЛИ: Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2011 рік.

Виступив секретар наглядової ради Талько В.Л., який доповів наступне:

Наглядова рада утворена згідно рішення Згальних зборів акціонерів від 15.04.2011р. Протягом 2011 року відбулося чотири засідання на яких розглянуті питання: Обрання Голови та секретаря Наглядової ради; заслухано звіти Генерального директора та затверджено бюджети по основних проектів.

У своїй діяльності Наглядова рада керується вимогами Статуту Товариства та чинного законодавства Украиїни.

Голова Зборів запропонував затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2011 рік.

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №5.

Результати відкритого голосування:

«за» - 462 252 голоси, що становить 99,25% голосів присутніх;

«проти» - 3033 голоси, що становить 0,65% голосів присутніх;

«утримались» - 362 голоси, що становить 0,07% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 99 голосів, що становить 0,03% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

5. ВИРІШИЛИ:

Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2011 рік.

(Протокол про підсумки голосування додається).

 

6. СЛУХАЛИ: Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.

Був заслуханий виступ голови Ревізійної комісії О. Міщиха, а саме.

Шановні Акціонери! В звітному періоді Ревізійна комісія ПАТ «Львівська кондитерська фабрика «Світоч» працювала в кількості 5-х осіб. Склад Ревізійної комісії був обраний на Загальних зборах акціонерів 15 квітня 2011 року.

Протягом 2011 року Ревізійна комісія планомірно та всебічно здійснювала контроль за діяльністю виконавчого органу, служб та відділів акціонерного товариства щодо вдосконалення методів корпоративного управління, розширення виробництва, покращення якості продукції, задоволення споживачів якісним та безпечним продуктом, посилення конкурентоздатності та впливу на споживчому ринку.

При проведенні своєї роботи Ревізійна комісія керувалася Статутом Товариства, Положенням «Про Ревізійну комісію публічного акціонерного товариства «Львівська кондитерська фабрика «Cвіточ» та чинним законодавством. За звітний період роботи фабрики Ревізійною комісією проведено ряд перевірок, зокрема:

  • щодо обліку товарно-матеріальних цінностей та основних засобів та відповідності його вимогам чинного законодавства;
  • проведено аналіз фінансового стану підприємства та фінансово-господарської діяльності у 2011 році.

В 2011 році фабрикою було проведено внутрішній аудит Товариства. Суттєвих недоліків та порушень не виявлено. За підсумками проведеного аудиту внесено ряд пропозицій по покращенню діяльності підприємства.

Проведений аналіз обліку запасів товарно-матеріальних цінностей на товаристві свідчить, що фактична собівартість матеріальних ресурсів визначається виходячи з сум, що сплачуються згідно з договором постачальнику, затрат на вантажно-розвантажувальні роботи, транспортування, інших витрат безпосередньо пов’язаних з придбанням запасів і доведенням їх до стану, в якому вони придатні для використання у запланованих цілях.

Протягом 2011 року облік надходження, нарахування зносу, реалізації, ліквідації та іншого вибуття основних засобів проводився згідно чинного законодавства. Ведення обліку реалізації, визначення фінансового результату та результату діяльності Товариства в цілому, нарахування податку на прибуток здійснювалося у 2011 році згідно чинного законодавства.

Перевіркою Ревізійної комісії підтверджено правильність віднесення витрат у грошовій, матеріальній або нематеріальній формах до валових витрат виробництва, обігу порушень не встановлено.

Члени Ревізійної комісії, проаналізувавши подані документи річного звіту та балансу, прийшли до наступних висновків:

1.      Бухгалтерський облік наявності відображених на статтях балансу станом на 01 січня 2012 року всіх видів майна, незавершеного виробництва, грошових коштів, розрахунків та фондів ведеться відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та Стандартів (положень) бухгалтерського обліку. Фінансова звітність складена у відповідності до Стандартів (положень) бухгалтерського обліку №1 «Баланс», №2 «Звіт про фінансові результати», №3 «Звіт про рух грошових коштів», №4 «Звіт про власний капітал». №5 «Примітки до річної фінансової звітності».

2.      Показники балансу свідчать про платоспроможність та ліквідність підприємства та відображають дійсне фінансове положення Товариства.

Шановні Акціонери, учасники Зборів! Ревізійна комісія вважає за можливе затвердити фінансову звітність за 2011 рік. Дякую за увагу.

Голова Зборів запропонував затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №6.

Результати відкритого голосування:

«за» - 462 933 голоси, що становить 99,39% голосів присутніх;

«проти» - 2694 голоси, що становить 0,58% голосів присутніх;

«утримались» -20 голосів, що становить 0,01% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 99 голосів, що становить 0,02% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

6. ВИРІШИЛИ:

Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.

(Протокол про підсумки голосування додається).

 

7. СЛУХАЛИ: Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2011 рік.

Головний бухгалтер Олійник Ольга Степанівна доповіла наступне:

Облік здійснюється у відповідності з Законом України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” та Стандартів (положень) бухгалтерського обліку

Податковий облік проводиться на підставі даних бухгалтерського обліку, з дотриманням вимог Закону України “Про систему оподаткування”, Податкового кодексу України та інших Законодавчих актів, що регламентують порядок нарахування та сплати податків та інших обов’язкових платежів

Управлінський облік, який є інструментом для прийняття ефективних рішень Правлінням та керівниками підприємства, здіснюється у відповідності до стандартів компанії Nestle

На підставі даних бухгалтерського обліку був складений річний звіт ПАТ Львівська кондитерська фабрика “Світоч” за 2011 рік, достовірність якого підтверджена  незалежним аудитором ПП Аудиторської фірми “Система-Аудит”

Також до відома акціонерів доведено показники фінансової звітності Товариства за 2011 рік.

Голова Зборів Талько В.І., який запропонував затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2011 рік.

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №7.

Результати відкритого голосування:

«за» - 462 235 голосів, що становить 99,25% голосів присутніх;

«проти» - 2851 голос, що становить 0,61% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 660 голосів, що становить 0,14% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

7. ВИРІШИЛИ:

Затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2011 рік.

(Протокол про підсумки голосування додається).

 

8. СЛУХАЛИ: Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2011 рік та план розподілу прибутку на 2012 рік.

Голова Зборів Талько В.І., який запропонував прийняти наступне рішення: чистий прибуток за 2011 рік в сумі 51 650 тис.грн. залишити на розвиток Товариства. Прибуток за 2012 рік у разі його наявності розподілити згідно Статуту.

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №8.

Результати відкритого голосування:

«за» - 461 915 голосів, що становить 99,18% голосів присутніх;

«проти» - 1649 голосів, що становить 0,35% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні – 2 182 голоси, що становить 0,47% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

8. ВИРІШИЛИ:

Чистий прибуток за 2011 рік залишити на розвиток Товариства. Прибуток за 2012 рік у разі його наявності розподілити згідно Статуту.

(Протокол про підсумки голосування додається).

 

9. СЛУХАЛИ: Прийняття рішення про припинення повноважень (відкликання) членів Наглядової ради Товариства.

Голова Зборів повідомив Збори про те, що Товариством отримані заяви від декількох членів Наглядової ради про припинення їх повноважень за власним бажанням.

Враховуючи те, що обрання членів Наглядової ради Товариства здійснювалося шляхом кумулятивного голосування та враховуючи вимоги ч. 2 ст. 57 Закону України «Про акціонерні товариства», рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

У зв’язку з викладеним голова Зборів запропонував прийняти рішення про припинення повноважень (відкликання) повного складу Наглядової ради Товариства, а саме – Майкла Стюарта Кларка, Генадія Юр’євича Радченка, Віталія Леонідовича Талько, Вікторії Володимирівни Яценко, Клари Вренгер Аугусти Маргарет.

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №9.

Результати відкритого голосування:

«за» - 463 773 голоси, що становить 99,58% голосів присутніх;

«проти» - 342 голоси, що становить 0,07% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 1631 голос, що становить 0,35% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

9. ВИРІШИЛИ:

Припинити повноваження (відкликати) членів Наглядової ради Товариства у повному складі, а саме:

  • Майкл Стюарт Кларк;
  • Генадій Юр’євич Радченко;
  • Віталій Леонідович Талько;
  • Вікторія Володимирівна Яценко;

·         Клара Вренгер Аугуста Маргарет.

(Протокол про підсумки голосування додається).

 

10. СЛУХАЛИ: Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Голова Зборів доповів про необхідність обрання нового складу Наглядової ради Товариства у зв’язку із відкликанням членів Наглядової ради у повному складі.

Відповідно до рішення попередніх Загальних зборів акціонерів Товариства, кількісний склад Наглядової ради Товариства встановлено у розмірі 5 осіб.

До Організаційного комітету Зборів надійшли заяви від акціонерів Товариства про обрання до складу Наглядової ради Талько Віталія Леонідовича, Радченка Генадія Юр’євича, Яценко Вікторії Володимирівни, Клари Вренгер Аугусти Маргарет, Георгіоса Лампаса.

Голосування відбувається, відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», бюлетенями для кумулятивного голосування.

Голосування проводиться бюлетенем для кумулятивного голосування №10.

Результати відкритого голосування:

За кандидатуру Талько Віталія Леонідовича:

«ЗА» - 461 928 голосів.

За кандидатуру Радченка Генадія Юр’євича:

«ЗА» - 461 921 голос.

За кандидатуру Яценко Вікторії Володимирівни:

«ЗА» - 461 936 голосів.

За кандидатуру Клари Вренгер Аугусти Маргарет:

«ЗА» - 463 128 голосів.

За кандидатуру Георгіоса Лампаса:

«ЗА» - 462 312 голосів.

Наглядову раду Товариства обрано у наступному складі:

·         Талько Віталій Леонідович;

·         Радченко Генадій Юр’євич;

·         Яценко Вікторія Володимирівна;

·         Клара Вренгер Аугуста Маргарет;

·         Георгіос Лампас.

(Протокол про підсумки голосування додається).

 

Порядок денний вичерпаний. Загальні збори акціонерів Товариства закінчили роботу 27 квітня 2012 року о 15:20.

Заяв про проведення аудіо- та/або відеофіксації Зборів від учасників Зборів не надходило. Скарг та зауважень щодо ведення Загальних зборів акціонерів не надходило. Порушень законодавства щодо ведення Загальних зборів не встановлено.

 

Загальні збори акціонерів оголошуються закритими.

 

 

 

Голова Зборів                                                                                                         В. Л. ТАЛЬКО

 

 

 

Секретар Зборів                                                                                         І. В. ПИТЕЛЬ